5月13日午后，临汝城外东南方向扬起大股烟尘。日军战车第12联队的坦克和装甲车沿着汝河河谷直扑过来，后面紧跟着机动步兵第3联队第一大队的卡车队。引擎轰鸣声滚过河谷，像一场移动的雷暴。

暂27师三团就守在这片阵地上。团长周至诚把指挥所设在一座半塌的砖窑里，全团八百多人散布在前后两道战壕中。砖窑残破，窑壁被炮火震得裂开蛛网般的纹路，但足够遮风蔽日，也勉强能挡几发近弹的弹片。

经过昨日空投，三团的装备有了改善。三分之一的人换上了二八式步枪，全团现有四十挺轻机枪、八挺重机枪、六门60迫击炮和两门82迫击炮。另有枪榴弹二十具，旧式铁拳五十具，坦克杀手四具。对一个残缺团来说，这样的火力已经算得上奢侈。

战前李仙洲的命令传达到了每个部队：全军当抱定牺牲一切之决心，誓与阵地共存亡。擅自撤退者，阵前枪决。

周至诚把命令原文读给各营连长听。纸上的字句严肃而决绝，他不紧不慢地读完，目光在每个人脸上扫过，末了加了一句：“没有后路了。不是我们死守，就是全团死在这里。”

日军第一波进攻来得极快。十二辆坦克并排突进，后面跟着两个中队的步兵。炮弹打在战壕前后，炸起的泥土把士兵们埋了半截。三团没有重炮，六门迫击炮打了几轮，只有一发82迫击炮弹砸中一辆日军坦克的炮塔顶部，那辆坦克当场炮塔报废，黑烟滚滚。

坦克推进到距战壕不到百米时，周至诚抓起电话喊：“铁拳和坦克杀手准备，把敌人坦克放到五十米再打！”

士兵们没用过坦克杀手，只在前夜突击学了两个小时。几个射手趴在战壕前沿，把铁拳扛在肩上，手指扣着发射器，呼吸压得极低。日军坦克刚踏进五十米，射手们扣动扳机，铁拳拖着尾焰飞出，当场打穿三辆坦克的装甲。坦克杀手小组抄到侧翼，在三十米外将火箭弹射入两辆坦克的侧面，烈焰从弹孔里喷涌而出。

日军坦克接二连三冒起浓烟，伴随进攻的步兵被打得伏在公路两侧的水沟里不敢抬头。第一波进攻被击退，阵地上短暂地安静下来。

随后日军炮火更加密集。野炮和迫击炮集中轰击三团左翼阵地，炮弹像冰雹一样往下砸。半个小时内，左翼战壕被炸成一片烂泥地，重机枪掩l被直接命中，正副射手全部牺牲，血肉混在泥土里分不清彼此。

日军步兵再次冲锋，从硝烟中涌上来，端着刺刀跳进战壕。三团士兵用步枪、刺刀、工兵铲和手榴弹与日军肉搏。战壕里杀声震天，吼声、骂声、惨叫声混作一团。战士们前赴后继，浴血奋战，一个倒下另一个顶上去。

战至傍晚，三团已经打退日军四次进攻。阵地上到处是尸l和残肢，弹药所剩无几。周至诚左胳膊被弹片划开，用绷带胡乱缠了缠，血很快浸透了纱布。他顾不得处理，继续在各营阵地奔走指挥。全团伤亡已过六成，还能战斗的不足三百人，且大多数带伤。

军长刘昌义在临汝城头用望远镜望着东南方向。那片阵地上一片火光，像一头垂死巨兽在黑暗中挣扎。他按住城墙砖，手背青筋凸起，对通信兵说：“给我接李司令。”

电话接通后，刘昌义的声音发沉：“司令，三团快打光了。外围工事已经挡不住日军，再打下去只会白白送死。您看是不是让三团撤回来，进到城里接着修工事，打巷战。”