5月2日清晨，津浦线吴桥段，薄雾贴着运河水面。

第45集团军司令部前移到了桑园镇，杨遇春站在一处瓦房顶上，举着望远镜朝南望。

吴桥县城蹲在运河东岸，城墙青灰，四周碉堡林立。日军独立步兵第14旅团进驻后，在城外挖了三道壕沟，拉上铁丝网，每隔几十米就有一座土木火力点。城西有运河阻隔，城东和城北是大片开阔地，正面强攻伤亡小不了。

杨遇春放下望远镜，对萧浩然说：“日本人把吴桥修成了个刺猬。硬啃，要崩牙。”

萧浩然点头：“那就先拔刺。集中炮火逐点清除外围工事，炮兵打到哪儿，步兵跟到哪儿。不打快，打稳。”

葛通在一旁道：“这法子费炮弹，可省人命。”

杨遇春转头对参谋长说：“给第103军、新19军下令，按萧参谋长方案行动。通知陈振邦的装甲第3师待命，等外围扫清了，从城东和城北之间的结合部插进去，切断守军退路。”

上午九时，炮火准备开始。配属第45集团军炮兵部队的数百门火炮在城北展开。105毫米榴弹炮、75毫米野炮、75毫米山炮、150毫米重型榴弹炮和155毫米加榴炮依次开火，吴桥外围顿时像开了锅。

炮弹落在日军阵地上，掀翻碉堡，炸飞沙袋。第一道壕沟两侧的机枪掩l接连被夷平。炮兵观察哨不断修正弹着点，工兵部队在炮火掩护下前出清障破障。

第103军军长范天顺站在前沿指挥所里，看见日军阵地上的硝烟越来越浓，抓起电话命令部队：“炮兵转移火力后，各师按计划冲击，不要恋战，打下一个点就巩固一个点！”

新19军军长左军更狠。他的部队不等炮火完全延伸，就组织突击队从北面摸上去，用火箭弹和爆破筒挨个拔除残存火力点。左军在电话里喊：“别管战术，老子只要把口子撕开！”

战至5月3日黄昏，吴桥外围四百多座碉堡和火力点被全部清除。日军外围守备部队伤亡过半，残部退回城内。中国军队的包围圈从东、北、西三面收拢，只留下南面通往德州的公路没有合口。

5月4日上午，总攻开始。第5路军的驱逐机飞临吴桥上空，用机关炮和火箭弹轰炸扫射城墙。北城墙一处碉楼被航弹掀掉半边。炮群再次齐射，重点砸向东门和北门。

陈振邦的装甲第3师从东面出击。坦克纵队在烟尘中推进，二九式中型坦克的主炮轰击城墙，一发接一发。日军用战防炮还击，炮弹打在坦克前装甲上火星四溅。陈振邦通过无线电下令：“不要直线冲，左右机动！各车炮手打掉城墙上的火力点！”