上海失守后，蒋介石开始担心南京是否能够守住，他命令山东省主席韩复榘认真准备，坚决抵抗，一定要阻击日军南下。

韩复榘是原来西北军冯玉祥手下的“十三太保”中的一员战将。1930

年中原大战时，韩复榘见战局不对，为求自保，脱离了冯玉祥的部队，归顺蒋介石，做了湖南省主席。并会同蒋部的刘珍年十七军猛攻阎锡山，占领济南，帮助蒋介石打胜了中原大战。

为了犒赏他的功劳，也是为了进一步拉拢他，韩复榘被封为山东省主席。

韩复榘入主山东省之后，私自扩张军队，把原有的三师一旅，迅速扩建成

5

个师

1个旅，同时还组织四个民团

6

万人，韩复榘自任民团总司令。这四路民团的武器装备完全和正规军一样。这时的韩复榘俨然是山东省的土皇帝了。对蒋介石他就假称自己是为了“剿共”抗日才进行武装扩张，对于民团的事情更是缄口不提。所以蒋介石虽然从其他渠道知道了韩复榘的情报，已经对韩复榘存下了疑心，但是却畏惧于他在山东的势力，不敢马上解除他的武装。

1937

年

10

月，日军第十师团增加坦克十几辆，大炮

10

多门，步兵

2000

人，企图“扫荡”黄河北岸临邑附近后，由济南挺进黄河，攻占济南。蒋介石电令韩复榘重兵坚守黄河北岸，以巩固黄河防线。可是韩复榘却害怕和日军对抗会损伤自己的兵力，就以黄河北岸地域狭小，没有活动余地为理由，拒不执行。

蒋介石着急了。他连续发出命令要求韩复榘亲自率兵，迅速渡过黄河北上，主动出击，打击津浦路的日军，策应平汉线宋哲元部作战。韩复榘懒懒散散地上路了，他带着主力军走走停停，裹足观望，根本没有认真作战的准备。

11

月

8

日，日军主力兵分两路向黄河推进，从盐山出发，接连攻占庆云、乐陵等地。13

日，日军进攻济阳，韩复榘这才慌了手脚，匆忙率兵上城头查看敌情。可是他才探出了个脑袋，就被日本兵一阵重炮轰了下去。他带着手下卫兵百十来人，换上了便服，腰带也系不紧，还趿拉着鞋，就骑着摩托车冲出了济阳城，一路跑回了济南。

这时另一路日军，在战车、火炮的配合下，攻占临邑，向堤李桥进逼。韩复榘吓得慌不择路，连忙命令所属的第三集团军全线撤过黄河。可是因为他太怕死了，所以在第三集团军下第二十九师六十旅还没退过黄河之前，就下令炸毁了黄河大桥。这让他的部下有不少人因为没办法及时撤退而滞留在日军的占领区内，成为了日军铁蹄下的牺牲品。

山东省主席率先逃跑，使得整省的老百姓都成了没人管的无头苍蝇，到处乱藏。一时间全城都陷入一片恐慌与混乱之中。

12

月

23